• Comment négocier un fonds de commerce ?
  

• Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ?
  

• Quelles sont les informations à obtenir avant la vente du fonds de commerce ?
  

• Comment évaluer le prix d’un fonds de commerce ?
  

• Quels sont les points importants à vérifier concernant le bail commercial dans le cadre d’un achat d’un fonds de commerce ?
  

• Quelles sont les pièces à réunir pour réaliser une vente d’un fonds de commerce ?

• Quelles sont les obligations du vendeur d’un fonds de commerce ?

• Faut-il faire une déclaration à la mairie lors de la cession d’un fonds de commerce ?

• Faut-il informer les salariés de la vente du fonds de commerce ?
  

• Quels sont les principaux risques lors de l’achat d’un fonds de commerce ?

• Quelles sont les mentions obligatoires dans un contrat ou acte de vente d’un fonds de commerce ?

• Quelles sont les obligations du vendeur du fonds de commerce ?

• Quelles sont les obligations de l’acheteur du fonds de commerce ?

• Quelles sont les clauses obligatoires dans un contrat de cession de fonds de commerce ?
  

• Quelles sont les clauses facultatives dans un contrat de cession de fonds de commerce ?

• Quelles sont les clauses interdites dans un contrat de cession de fonds de commerce ?
  

• Quelles sont les formalités à réaliser après la vente du fonds de commerce ?
  

• Quel est le montant des droits d'enregistrement lors d’une vente de fonds de commerce ?
  

• Pourquoi le prix de cession du fonds de commerce est séquestré ?
  

• Combien de temps le prix de vente du fonds de commerce est-il séquestré ?

• Comment notre cabinet d’avocats peut vous accompagner dans le cadre de l’acquisition ou de la cession d’un fonds de commerce ?
  

• Qui est le propriétaire du fonds de commerce ? Quels sont les précédents vendeurs ?
  
• Est-il possible d’avoir un exemplaire de l’ancien acte de vente ?
  
• Quel serait la date et le prix de l’acquisition ?
  
• Quelles sont les charges du fonds de commerce ?
  
• Combien de salariés sont employé dans le fonds de commerce ?
  
• Y a-t-il des hypothèques ou des gages sur le fonds de commerce ou un de ses actifs, depuis les dix dernières années ?
  
• Quels sont les éléments chiffrés sur la base sur lesquels le vendeur a fixé son prix ou l’acheteur le prix qu’il est prêt à payer, et notamment :
  
• Les chiffres d'affaires réalisés par le vendeur au cours des 3 derniers exercices comptables,
  
• Le montant des bénéfices commerciaux au cours des 3 derniers exercices comptables,
  
• Le contrat de bail, sa date, sa durée, son loyer, et le nom et l'adresse du bailleur,
  
• Les caractéristiques du prix et modalités de règlement du prix.
  
• Quelles seraient les éventuelles clauses suspensives de la vente ?
  

• des méthodes faisant appel à des mathématiques financières,
  
• des méthodes empiriques fondées soit sur une évaluation d'après les bénéfices, soit d'après le chiffre d'affaires, soit d'après la valeur du droit au bail : Par exemple, ce peut être un pourcentage du Chiffre d’affaires annuel (entre 60% et 120% pour un bar restaurant selon sa situation... et surtout selon le prix qu’est prêt à mettre l’acheteur...)

• Les conditions du bail (montant du loyers, travaux...),
  
• L’emplacement du commerce,
  
• Les facteurs inhérents à l'activité commerciale, ...etc..
  
• Par exemple, pour un café, bar, restaurant, l'évaluation peut être déterminée en fonction du loyer du local commercial, du prix au mètre carré ou de la redevance de gérance libre si le fonds de commerce a été en location-gérance.
  
• Une autre technique peut être utilisée en comparant le prix avec les prix pratiqués sur le marché pour la même catégorie de fonds de commerce à partir des critères suivants :
  
• le secteur d'activité,
  
• le volume d'affaires,
  
• l'emplacement commercial,
  
• la surface et l'état des locaux...
  

• la commercialité de l'emplacement (situation, environnement, transports en commun, station de tram ou de métro, stationnements...),
  
• les caractéristiques des locaux (importance et configuration, état d'entretien ainsi que de l'immeuble dans lequel le fonds est exploité),
  
• la nature du commerce exercé,
  
• les conditions juridiques et financières du bail,
  
• la durée de la location restant à courir,
  
• l'existence d'un logement attenant et les possibilités de stationnement.
  

• Qu’en est-il des travaux réalisés durant le bail avec, ou sans, l'accord du bailleur ?
  
• Ce point est important car le propriétaire des murs devra intervenir lors de la signature de l’acte de vente (Il faudra peut-être obtenir son accord sur une éventuelle déspécialisation, un renouvellement du bail, un dédommagement...).
  
• Qu’en est-il du paiement des loyers durant le bail commercial par le vendeur ?
  
• Qu’en est-il de la situation des locaux au regard de l'urbanisme local ?
  
• L’acheteur aura intérêt à vérifier qu'il n'existe pas de nouvelles règles plus contraignantes que celles qui existaient au moment de la signature du compromise de vente sous conditions suspensives.
  
• Est-ce que le bail prévoit une clause de solidarité du paiement des loyers entre l’acheteur et le vendeur, vis-à-vis du bailleur ?
  
• Depuis la loi Pinel, si la cession du bail commercial s'accompagne d'une clause de garantie du cédant au bénéfice du bailleur, celui-ci ne peut l'invoquer que durant trois ans à compter de la cession dudit bail (article L 145-16-2 du code de commerce).

Attention, la limitation de la solidarité à 3 ans n’est pas applicables aux baux souscrits avant le 20 juin 2014 (Cass. 3e civ, 11 avril 2019, n° 18-16.121).

• Les pièces d'état-civil, extraits d'immatriculation au RCS, diplômes et autorisations préalables permettant l'exploitation envisagée ;
  
• La copie du bail, des avenants et des renouvellements successifs,
  
• Les titres de propriété,
  
• L’état chiffré et détaillé du matériel, mobilier, agencements et installations cédés,
  
• Les contrats d'exploitation ; justificatifs de l'accomplissement de l'obligation d'information de chaque salarié,
  
• Les licences (licence de taxi, licence IV, licence petite restauration...),
  
• Les copies au BOPI des marques cédées,
  
• Les diplômes, agrément préfectoral, ou certificats nécessaire pour exercer l’activité(si l’activité est réglementée, pharmacie, coiffure...)
  
• Les chiffres d'affaires et résultats d'exploitation des trois exercices comptables précédant celui de la vente, (les comptes annuels),
  
• Les chiffres d'affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédant celui de la vente, (attestation de l’expert comptable)
  
• Les contrats de travail,
  
• Le certificat d'urbanisme et de renseignements auprès des services de mairie (voirie, zonage, alignement, numérotage, servitudes administratives...),
  
• Le règlement de copropriété, plan des locaux dans lesquels le fonds est exploité, PV d'assemblée ayant décidé la réalisation de travaux... ; documents du lotissement,
  
• Le certificat de conformité en matière d'hygiène, de sécurité (lorsqu'il existe, se procurer le registre de sécurité où sont contenus tous les procès-verbaux de visite de la commission),
  
• Les diagnostics préalables à la vente : installations classées ou polluantes, risques technologiques et naturels (diagnostic facultatif), installations électriques (diagnostic facultatif) (vérifier les dates de péremption s'ils ont été annexés à l'avant-contrat),
  
• L’état des inscriptions (à commander sur infogreffe.fr).
  

• Les livres de comptabilité des trois années précédant la cession.
  
• Un inventaire de ces livres est dressé et signé par les parties.
  

• délivrer les éléments du fonds de commerce de la vente le jour fixé pour l'entrée en jouissance.
  
• transmettre la clientèle et ne peut pas faire de concurrence déloyale.
  

• les entreprises à partir de 250 salariés,
  
• les transmissions réalisées dans le cadre d'une succession, d'une liquidation du régime matrimonial ou d'une cession du fonds au conjoint, à un ascendant ou descendant,
  
• les entreprises en cours de procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.
  

• du nom du précédent vendeur, la date et la nature de son acte d'acquisition et le prix de cette acquisition pour les éléments incorporels, les marchandises et le matériel,
  
• de l'état des privilèges et nantissements grevant le fonds,
  
• du chiffre d'affaires qu'il a réalisé durant les trois exercices comptables précédant celui de la vente, ce nombre étant réduit à la durée de la possession du fonds si elle a été inférieure à 3 ans,
  
• des résultats d'exploitation réalisés pendant le même temps.
  
• des information sur le bail, sa date, sa durée, le nom et l'adresse du bailleur et du cédant, s'il y a lieu.
  

• Une obligation de renseignement et de conseil,
  
• Une obligation de délivrance dans le délai convenu,
  
• La garantie des vices cachés selon l’article 1641 du code civil.
  

• nom et adresse du cédant et du cessionnaire,
  
• désignation des éléments corporels et incorporels du fonds de commerce,
  
• nature des obligations et de la responsabilité du cédant,
  
• date de prise d'effet du contrat,
  
• fixation du prix et des modalités de règlement.
  

• la clause résolutoire/suspensive,
  
• les clauses de paiement du prix à terme (en plusieurs échéances)
  
• les clauses pénales et les clauses d'intérêts de retard,
  
• les clauses d'arbitrage,
  
• les clauses de médiation...etc.
  

• Les clauses par lesquelles les parties renonceraient aux mentions obligatoires,
  
• Les clauses limitant la responsabilité du cédant en matière de délivrance, de garantie d'éviction et des vices cachés,
  
• Les clauses qui subordonnerait la cession du fonds de commerce à la signature d'un nouveau bail commercial  (Cass. 3e civ., 22 oct. 2015, n° 14-20.096).
  

• Le délai pour faire la publicité auprès du Journal d’Annonces Légales : 15 jours après la cession,
  
• Le délai pour informer l’administration fiscale : 45 jours à compter de la publicité au journal d’annonces légales,
  
• Le délai de solidarité fiscale : 90 jours après l’information du service des impôts,
  

• l'envoi d'une lettre recommandée à l'Administration fiscale, accompagnée d'une attestation de vente du fonds de commerce.
  
• l'envoi par le Centre de Formalités des Entreprises de ces mêmes informations à l'Administration fiscale.
  
• l'enregistrement de l'acte de vente du fonds par la recette des impôts.
  

• Nous vérifions les informations nécessaires relatives aux éléments corporels et incorporels du fonds de commerce,
  

• Nous vérifions que les documents comptables les plus récents sont communiqués pour une exacte appréciation de la situation de l'activité du fonds de commerce,
  

• Nous éditons un planning de réalisation de l’opération,
  

• Nous vérifions que le vendeur comme l’acheteur a bien eu connaissance de l'étendue de leurs obligations respectives.
  

• Nous nous chargeons de la rédaction du compromis de vente du fonds de commerce sous conditions suspensives puis du contrat de cession de fonds de commerce (l’ acte définitif de vente),
  

• Nous vérifions que le contrat contient bien les clauses obligatoires, ajoutons les clauses complémentaires nécessaires,
  

• Nous vous assistons le jour de la signature du contrat de cession de fonds de commerce, que ce soit une signature en présentiel au cabinet ou par Acte d’avocat, par voie électronique, (signature électronique du contrat).
  

• En cas de signature en présentiel, nous vérifions que le contrat et ses annexes sont datés, paraphés et signés par toutes les parties.
  

• Un exemplaire original du contrat de cession de fonds de commerce sera remis à chaque partie et nous nous chargeons d’en adresser un pour l'administration fiscale ;
  

• Enfin, si nous intervenons en tant qu’avocat du vendeur, nous gérons le séquestre du prix de vente auprès de la CARPA Auvergne Rhône Alpes.